Статья
1 января 2016 года вступили в силу поправки в Федеральный закон от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», наделяющие налоговые органы полномочиями по проверке достоверности сведений, вносимых или уже включенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) посредством проведения определенных мероприятий. Данное право закреплено в пункте 4.2 статьи 9 закона о государственной регистрации.
Позже Федеральная налоговая служба детализировала порядок проверки, обозначив основания, условия и способы проведения мероприятий в Приказе от 11.02.2016 г. № ММВ-7-14/72@[1].
И вот в начале августа 2016 года с целью совершенствования правового регулирования вопросов проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, Федеральной налоговой службой были изданы два письма № ГД-4-14/14126, № ГД-4-14/14127, которые определяют, в том числе, критерии формирования списков юридических лиц (далее также — ЮЛ), подлежащих проверке. Проверки, согласно письмам, обозначенным выше, будут проводиться в отношении предприятий, зарегистрированных до и после 1 августа 2016 г. с незначительными различиями.
Управлениям Федеральной налоговой службы по субъектам Российской Федерации было поручено в срок до 1 сентября 2016 года проведение мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, в отношении организаций, зарегистрированных до 1 августа 2016 года (см. подробнее Письмо от 3 августа 2016 г. № ГД-4-14/14127@), а именно:
Эти же мероприятия указаны и в письме налоговой службы от 3 августа 2016 г. № ГД-4-14/14126@ для организаций, зарегистрированных после 1 августа 2016 года.
Какие же критерии недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установила налоговая служба?
Налоговыми органами будут осуществляться мероприятия по проверке сведений, включенных в ЕГРЮЛ, признаком недостоверности которых является следующее (в скобках обозначены количественные показатели для ЮЛ, зарегистрированных до и после 1 августа 2016 года соответственно):
Если в результате проведения проверки будет установлена недостоверность содержащихся в указанном реестре сведений, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (согласно пункту 6 статьи 11 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Получив от налоговой инспекции вышеуказанное уведомление о предоставлении достоверных сведений, ЮЛ необходимо обратиться в регистрирующий орган с заявлением установленной формы и внести изменения в ЕГРЮЛ. Для чего необходимо заполнить форму № Р14001 и представить ее в регистрирующий орган в соответствии с порядком, установленным законодательством о государственной регистрации юридических лиц, если изменения не затрагивают устав, или использовать бланк № Р13001, если компания меняет данные, которые есть в уставе.
В случае непредставления юридическим лицом таких сведений в течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о юридическом лице.
Отметим, что ни Федеральный закон от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, ни Приказ от 11.02.2016 г. № ММВ-7-14/72@ не определяют порядок аннулирования записи о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в нем[4]. Поэтому, такая запись может существенно навредить имиджу компании, порождает риск потерять прежних контрагентов или лишиться новых контрактов.
Кроме того, в зависимости от того, где появилась отметка о недостоверности — в сведениях о компании или контрагенте, — налоговыми органами выдвигаются следующие взыскания:
Не стоит также забывать о том, что работа по выявлению юридических лиц, обладающих определенными ФНС России признаками недостоверности сведений о них, будет проводиться постоянно. Так сведения о результатах проведенных мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, представляются ежемесячно, начиная с сентября 2016 года.
Подводя итог, хотелось бы рекомендовать юридическим лицам не реже одного раза в месяц запрашивать у регистрирующего органа выписку из ЕГРЮЛ. Потому как есть случаи, когда отметка о недостоверности вносится в ЕГРЮЛ без уведомления ЮЛ[5], что может, как мы отмечали выше, повлиять на деловую репутацию компании.
[1] Приказ ФНС России от 11.02.2016 г. № ММВ-7-14/72@ «Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона „О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц», вступил в силу 05.06.2016 г.
[2] Одним из оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений (см. Приказ ФНС России от 11.02.2016 г. № ММВ-7-14/72@).
[3] В соответствии с Приказом ФНС России от 17.02.2014 г. № ММВ-7-7/53@ «Об утверждении Регламента Федеральной налоговой службы» формирование и ведение реестра дисквалифицированных лиц осуществляет Федеральная налоговая служба. Реестр дисквалифицированных лиц является общедоступным, и самостоятельно ознакомиться со сведениями из него можно по адресу: https://service.nalog.ru/disqualified.do или в форме выписки (или справки), представляемой налоговым органом, уплатив при этом соответствующую пошлину.
[4] Законом о государственной регистрации № 129-ФЗ установлен заявительный порядок регистрации, в нем отсутствуют нормы, предписывающие проведение регистрационных действий самостоятельно регистрирующим органом.
[5] Например, внесение сведений в ЕГРЮЛ на основании судебного решения о недостоверности адреса юридического лица